商务部公告2021年第10号《商务部关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》

两用物项出口管制内部合规指南 目 录 前 言.................................................................................................................................................1 一、拟定政策声明............................................................................................................................ 2 （一）主要内容........................................................................................................................ 2 （二）实施要点........................................................................................................................ 2 1. 高层主导...................................................................................................................... 2 2. 全面覆盖...................................................................................................................... 3 3. 适时更新...................................................................................................................... 3 （三）示例.................................................................................................................................3 二、建立组织机构............................................................................................................................ 6 （一）主要内容........................................................................................................................ 6 1. 出口管制合规委员会.................................................................................................. 6 2. 出口管制合规部门...................................................................................................... 7 3. 各业务单位.................................................................................................................. 7 （二）实施要点........................................................................................................................ 8 1. 强化责任...................................................................................................................... 8 2. 客观独立...................................................................................................................... 8 3. 充分授权...................................................................................................................... 8 4. 合规优先...................................................................................................................... 8 5. 考核激励...................................................................................................................... 9 （三）示例.................................................................................................................................9 三、全面风险评估..........................................................................................................................10 （一）主要内容......................................................................................................................10 1. 经营物项情况............................................................................................................10 2. 客户情况....................................................................................................................10 3. 技术与研发情况........................................................................................................11 4. 内部运作情况。........................................................................................................11 5. 出口管制相关信息情况............................................................................................12 6. 第三方合作伙伴情况................................................................................................12 7. 风险防范措施............................................................................................................12 （二）实施要点......................................................................................................................12 1. 全面审慎....................................................................................................................12 2. 定期评估....................................................................................................................13 3. 分级管理....................................................................................................................13 （三）示例..............................................................................................................................13 四、确立审查程序..........................................................................................................................15 （一）主要审查程序..............................................................................................................15 1. 签约前审查环节........................................................................................................15 2. 签订合同环节............................................................................................................17 3. 申请许可证环节........................................................................................................17 1 4. 履行合同环节............................................................................................................17 （二）实施要点......................................................................................................................18 1. 加强最终用户和最终用途管理................................................................................18 2. 坚持全覆盖、全流程审查........................................................................................18 3. 采取多种措施便利风险筛查....................................................................................18 五、制定应急措施..........................................................................................................................20 （一）主要内容......................................................................................................................20 （二）实施要点......................................................................................................................20 1. 确保举报途径安全....................................................................................................20 2. 落实奖惩制度............................................................................................................21 3. 及时采取补救措施....................................................................................................21 六、开展教育培训..........................................................................................................................22 （一）主要内容......................................................................................................................22 1. 一般人员....................................................................................................................22 2. 与出口管制相关的业务部门....................................................................................22 3. 出口管制合规部门....................................................................................................22 （二）实施要点......................................................................................................................22 1. 全员覆盖....................................................................................................................22 2. 因岗施教....................................................................................................................23 3. 纳入考核....................................................................................................................23 4. 外部培训....................................................................................................................23 5. 形式灵活....................................................................................................................23 七、完善合规审计..........................................................................................................................24 （一）审计形式......................................................................................................................24 1. 整体审计....................................................................................................................24 2. 专项审计....................................................................................................................24 （二）审计流程......................................................................................................................24 （三）实施要点......................................................................................................................25 1. 灵活选择内外审........................................................................................................25 2. 确保审计专业性........................................................................................................25 3. 以审促改抓落实........................................................................................................25 （四）示例..............................................................................................................................25 八、保留资料档案..........................................................................................................................26 （一）需归档的文件..............................................................................................................26 （二）实施要点......................................................................................................................27 九、编制管理手册..........................................................................................................................28 （一）手册内容......................................................................................................................28 （二）实施要点......................................................................................................................28 1. 视情更新....................................................................................................................28 2. 便于执行....................................................................................................................29 3. 易于获得....................................................................................................................29 附件 1：警示性行为参照表...........................................................................................................30 附件 2：审计参考表格...................................................................................................................31 2 前 言 2020 年 12 月 1 日，《中华人民共和国出口管制法》（以 下简称《出口管制法》）正式施行。为贯彻落实《出口管制 法》关于“引导出口经营者建立健全出口管制内部合规制度” 的要求，规范两用物项出口行为，提高全社会出口管制合规 意识和水平，商务部在深入总结我国出口管制合规工作实践 和借鉴国际经验基础上，会同有关领域专家共同研究编制了 《两用物项出口管制内部合规指南》（以下简称指南），为两 用物项出口经营者（以下简称出口经营者）提供具体指引和 参考。 良好的出口管制内部合规制度包括九个基本要素：一是 拟定政策声明，二是建立组织机构，三是全面风险评估，四 是确立审查程序，五是制定应急措施，六是开展教育培训， 七是完善合规审计，八是保留档案资料，九是编制管理手册。 本指南围绕以上九个要素对出口经营者建立健全出口管制 内部合规制度提供一般性指引，出口经营者（包括高校、科 研院所等相关单位）可参考指南内容，根据本单位业务特点 和实际情况，建立和完善符合自身实际的出口管制内部合规 制度。 出口管制合规体系的建设有赖于全社会的共同参与。商 务部将与社会各界加强联动协作，推动出口管制合规工作形 成合力，保障和服务高水平对外开放。 1 一、拟定政策声明 （一）主要内容： 包括但不限于：  阐明出口管制合规的基本目的和重要意义；  承诺遵守出口管制相关法律法规；  承诺任何情况下都不会从事违反出口管制相关法律 法规的商业活动；  明确表示对出口管制合规的支持；  承诺在商业活动前，对出口管制风险进行评估审查；  强调员工熟悉出口管制相关规定并认真遵守的重要 性，并要求员工遵守出口管制相关法律法规，任何 情况下不得违规出口；  列明违反出口管制相关法律法规的风险和可能受到 的处罚；  提供企业出口管制合规联系人及联系方式。 （二）实施要点： 1. 高层主导。 企业主要负责人是出口管制合规第一责任人。企业主要 负责人签署政策声明，并通过公开讲话宣贯、向全体员工发 送邮件、网站发布声明、组织录制相关视频等多种方式公开 承诺支持合规政策，遵守合规制度，保证出口管制合规的资 源投入。企业的中高层管理人员应带头践行合规政策。 2 2. 全面覆盖。 声明面向全体员工（包括直接从事出口员工和间接从事 出口员工、国内和国外的员工、试用期人员、实习人员等） 发放，可要求员工签署出口管制合规承诺书。也可向合作伙 伴（如供应商、货运代理、分销商、销售代理、合资合作伙 伴、技术交流方、其他代理商等）分发声明，宣示本企业的 出口管制合规立场。如有必要，可以要求合作伙伴签署出口 管制合规承诺书。 3. 适时更新。 声明应适时进行更新，以确保声明能够符合现时有效的 法律法规要求、满足最新形势的要求、契合企业自身的合规 需求。 （三）示例： （示例仅供参考，企业可根据自身情况确定政策声明内容。） 出口管制合规政策声明 公司全面遵守《中华人民共和国出口管制法》及其他涉及出 口管制的法律法规。公司管理层将带头学习并遵守出口管制相关 法律法规与政策，同时要求所有员工遵守各项相关规定，任何情 况下均不得违规出口。 违反出口管制相关法律法规将给公司和有关个人带来重大 损失和严重处罚。违规个人也将面临严重后果，包括纪律处分和 /或解聘；触犯法律法规的，将被依法追究法律责任。 3 公司建立出口管制内部合规制度并持续完善。为确保出口管 制内部合规制度的有效实施，公司将任命 XXX 担任公司出口管 制合规事务的负责人，设立并完善相关组织机构，负责出口管制 合规的管理工作。公司将对交易及相关活动进行出口管制风险审 查。 公司全体员工必须为公司实现出口管制合规的目标做出努 力。如果在工作中对某些交易的合规性或潜在违规行为有任何疑 问，请联系 XXX（电话：1234556，邮箱：abcd@ef.com）。 本政策声明将适时更新发布并在公司范围内进行发放，声明 内容将在公司培训中予以体现并将上传到公司网站。 签 名： 职 务： 20 年 月 日 员工出口管制合规承诺书 我，【员工姓名】，特此确认，本人已于【日期】收到【公司 名称】日期为【日期】且由【签署声明的公司主要负责人姓名】 签署的政策声明，内容涉及【公司名称】遵守出口管制的承诺。 我已阅读此项政策声明，并将遵守【公司名称】出口管制合规政 策和程序，支持【公司名称】出口管制合规工作。 签 名： 4 职 务： 20 年 月 日 5 二、建立组织机构 （一）主要内容： 出口经营者可根据自身实际及第三部分“全面风险评 估”结果，建立由决策层支持、出口管制合规部门牵头负责、 各业务单位具体落实合规工作相结合的，全方位、多层次合 规管理组织构架。出口经营者应确定组织架构各层级，明确 出口管制合规人员选拔标准、岗位职责、权限与联系方式， 并将合规工作表现纳入绩效考核。有条件的出口经营者可参 考以下组织管理体系，或将出口管制合规组织机构嵌入现有 合规管理体系；尚不具备条件的出口经营者可根据出口管制 业务规模、全面风险评估结果等酌情调整。 1. 出口管制合规委员会。 决策层领导下的出口管制合规委员会履行出口管制合 规管理职责，尚不具备条件的企业可结合实际，只任命首席 合规官履行该管理职责。主要职责包括：组织制订出口管制 合规战略规划；建立和完善企业出口管制合规管理体系，决 定合规管理机构的设置及其职责;明确合规管理流程,批准 和修改相关制度,确保出口管制合规管理融入各项业务领域 和日常工作;参与企业重大决策并提出合规意见；领导出口 管制合规部门开展工作；按照权限对有关违规人员的处理提 出建议或作出相关决定;带头倡导合规经营理念,积极培育 合规文化；指导、监督和评价出口管制合规管理工作等。 6 2. 出口管制合规部门。 出口管制合规部门（尚不具备条件的出口经营者可根据 本企业出口管制业务规模、风险评估结果等仅设置出口管制 合规岗位承担相关职责）是出口管制合规管理牵头部门，组 织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持。 主要职责包括：负责具体起草本企业各项出口管制合规管理 计划和管理制度，并及时进行更新;持续关注我国及自身业 务所涉国家和地区的出口管制法律法规更新变化；组织开展 或者参与出口管制合规审计、检查与考核等相关工作，督促 违规整改和持续改进;落实本企业出口管制合规宣传计划, 定期和不定期组织或协助人事部门、业务部门开展出口管制 合规培训、宣传等工作;指导各业务单位做好出口管制合规 档案管理工作；为各业务单位提供合规咨询和支持;指导下 属企业建立和完善出口管制合规管理体系和制度;指导协助 各业务单位对《出口管制法》规制的交易和相关活动进行出 口管制合规风险审核;就出口管制合规举报进行登记和受理, 通过电子信箱、举报箱、信访等方式收集举报线索并对举报 进行调查和审核,判断是否存在出口管制违规行为，并提出 处理建议。代表企业对接国家出口管制管理部门及相关国家 政府的相关部门等。 3. 各业务单位。 各业务单位在出口管制合规部门指导下，严格执行本企 7 业出口管制合规管理制度。主要职责包括:熟悉本企业出口 管制合规管理制度,按照相关要求完善业务流程，确保相关 业务真实、合规开展；对交易进行出口管制合规风险审查， 重点审查交易物项、交易对象、交易国别和交易用途等;确 保业务合规操作，保存交易中相关文件；积极组织或配合进 行违规问题调查并及时整改等。 （二）实施要点： 1. 强化责任。 落实领导责任，把加强出口管制合规管理作为企业主要 负责人职责的重要内容；建立全员合规责任制，明确相关部 门和员工的出口管制合规责任并督促有效落实；建立 AB 角 工作制度，确保合规负责人员不在岗位时，有相应工作人员 可承担其工作任务。 2. 客观独立。 组织机构的设置应体现独立性原则，出口管制合规部门 独立于销售、出口等相关业务部门之外（中小企业可不设置 专门的合规部门），合规管理不受其他部门和人员的干涉。 3. 充分授权。 授予负责出口管制合规的部门和人员与其责任相匹配 的权力和权限（如就相关交易向管理层提出否决建议等）。 4. 合规优先。 加强出口管制合规部门与其他业务部门之间的协调，当 8 发生意见冲突时，坚持合规优先原则。 5. 考核激励。 加强合规考核评价，将合规审计结果纳入年度考核，并 对所属单位和员工合规职责履行情况进行评价，将评价结果 作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。 （三）示例： 出口管制合规委员会/首席合规官 （企业决策） 出口管制合规部门 （制定规则） （落地执行） 内设业务部门 下属单位 研 销 采 物 其 全资及 分公司/ 发 售 购 流 他 控股子 代表处/ 部 部 部 部 部 公司 办事处 门 门 门 门 门 等 （注：下属单位可参照内设业务部门，在出口管制合规部门指导 下，严格执行本企业出口管制合规管理制度。具有独立法人资格的下 属单位也可建立独立的出口管制内部合规制度。） 9 三、全面风险评估 （一）主要内容： 全面的风险评估是出口管制内部合规制度的基础。出口 经营者定期对自身可能存在的出口管制风险进行全面评估， 并根据风险评估的结果有针对性地建立健全适合自身特点 的出口管制内部合规制度和合规管理组织架构，梳理分析可 采取的风险防范措施。 1. 经营物项情况。 --经营物项是否被列入出口管制清单（包括临时管制）。 --对经营物项进行梳理和科学分类,判断是否属于中 国、进口国或第三国（过境、转运、通运、再出口等）相关 进出口管制法律法规管辖的范围。 --梳理物项可能的主要用途，物项是否存在：（1）危害 国家安全和利益的风险；（2）被用于设计、开发、生产或者 使用大规模杀伤性武器及其运载工具的风险；（3）被用于恐 怖主义目的的风险。 2. 客户情况。 --客户的主要业务范围，是否涉及军事等敏感业务。 --客户类型，是生产商、经销商还是最终用户。 --客户是否被列入我国管控名单等禁止或限制交易名 单，或被列入联合国的制裁清单。 --客户所在国家或地区风险等级。 10 3. 技术与研发情况。 --日常经营是否涉及属于管制物项的技术。 --摸排日常经营中的技术交流、传输是否有构成技术出 口的风险和隐患。使用电子邮件、电话和传真以及国内外社 交软件等电子形式传输技术信息都有可能构成技术的出口 和转让，使用“云”等在线存储模式对软件和技术进行存储 或传输也可能存在出口管制合规风险。 --梳理从事受控技术相关工作的员工情况，摸排是否可 能存在未申请许可证向外国组织和个人提供受控技术的风 险和隐患，如有雇用外籍员工从事受控技术相关工作、在贸 易展上发布受控技术相关信息等情况，需按照法律法规要求 申请许可证。 --及时跟踪本企业的设计和研发计划，并就可能的出口 管制合规风险提供早期建议。如有必要，可以咨询国家出口 管制管理部门。 4. 内部运作情况。 --梳理本企业涉及出口管制的供应链各重要部门可能 存在风险的环节，包括但不限于研发、采购、销售、财务、 物流、报关等。 --合规制度是否明确、清晰。 --是否设有专门组织机构/人员负责出口管制合规相关 工作，资源配备是否充足。 11 --监管是否到位。 --各部门之间工作关系是否顺畅。 --IT 筛查工具/系统的有效性。 5. 出口管制相关信息情况。 筛查企业业务中与出口管制相关的信息。如需向境外提 供出口管制相关信息，应当按照《出口管制法》第三十二条 要求进行。 6. 第三方合作伙伴情况。 评估第三方合作伙伴（包括货物承运人、报关代理商、 销售代理、研发合作伙伴、金融服务提供商、第三方电子商 务交易平台等）可能存在的合规风险、出口清关程序是否完 善等。对第三方合作伙伴，尤其是境外合作伙伴，可根据企 业需要定期对合作伙伴情况进行调查和更新，调查内容可包 括商业证照、相关业务许可、董事会成员、股东、实际控制 人等事项，以减少因第三方合作伙伴问题而被动违规的风 险。 7. 风险防范措施。 根据对出口管制合规风险的排查、识别，分析研究采取 何种措施可防控或消除出口管制合规风险。 （二）实施要点： 1. 全面审慎。 全面识别和评估企业经营活动中可能存在的出口管制 12 合规风险，梳理分析可采取的风险防范措施。在风险评估中 若有疑问，应及时向国家出口管制管理部门或外部专业机构 咨询。 2. 定期评估。 出口经营者需定期开展风险评估，以根据国家法律法 规、外部形势、经营产品、企业战略等各方面的变化及时调 整合规制度。 3. 分级管理。 科学划分各类出口管制合规风险等级，并根据风险等级 与企业对风险的偏好和把控能力确定应对措施。 （三）示例： 可采取的风险防控措施 （此表格仅供参考，企业经营中可能存在多种不同风险点，宜根 据具体风险和企业实际情况制定相应防控措施。） 可能存在的风险点 可采取的措施 经营物项情况不明。 建立本单位管制物项数据库。 难以确定是否需申请出口许 及时向国家出口管制管理部门或外部 可证。 专业机构咨询。 未知最终客户。 搭建订单自动筛查系统、购买相关数 据库。 未知最终用途。 向客户了解最终用途，并要求客户签 署最终用途声明。 13 受管制的技术较多，存在“视 制定相关技术管理制度。 同出口”风险。 出口产品可能含有管制物项 按照相关法律法规要求申请许可证。 或技术。 在某些情况下，可修改设计以避免使 用敏感物项，减少或排除出口管制相 关风险。 合规部门与业务部门合作不 强化决策层对合规部门的支持。 畅。 相关交易方（供货商、客户 适当向对方传达本单位出口管制内部 等）、第三方合作伙伴合规意 合规管理制度，明确相关合规要求。 识薄弱。 14 四、确立审查程序 （一）主要审查程序： 出口经营者科学设计审查程序，并根据出口管制相关法 律法规、出口管制清单等，针对每一笔交易做好全流程风险 审查工作。 1. 签约前审查环节。 该环节开始于刚接触交易之初，即客户提出交易需求 时。企业需对物项、最终用户、最终用途、运输路径等进行 综合评估。一方面，确定是否可就相关物项与该用户开展交 易。具体审查问题包括：出口物项是否为禁止或限制出口的 管制物项，代理商和最终用户是否与恐怖主义相关联，代理 商和最终用户是否被列入我国管控名单等禁止或限制交易 名单以及联合国制裁清单等。另一方面进一步做好尽职调 查，并关注客户是否存在一些警示性异常行为（参考附件 1）， 避免因客户隐瞒真实用途、提供虚假信息而造成不可控风 险。具体可关注的问题包括但不限于： --物项是否属于两用物项出口管制清单列管物项或临 时管制物项，或虽不属于管制物项，但符合《出口管制法》 第十二条定义的情形。 --物项是否存在被违规转移的风险。 --物项用途是否与最终用途相符。 --客户是新客户还是老客户。 15 --客户是否是最终用户，如果客户为中间商，需尽可能 确认最终用户。 --交易相关方（如承销商、中间商、最终用户等）是否 被列入管控名单等禁止或限制交易名单。 --客户/最终用户所在国家和地区的风险等级。 --客户/最终用户所在国家是否受联合国制裁。 --客户/最终用户是否建立出口管制内部合规制度。 --客户/最终用户是否与我国管控名单等禁止或限制交 易名单实体以及联合国制裁清单实体等进行过未经授权的 交易。 --客户是否明确提供了有关产品的最终用途、设置参数 以及安装或使用场所等信息。 --客户提供的信息是否真实。 --客户选择的运输目的地是否与代理商或最终用户的 地址相符。 --发货日期是否明确。 --出口运输路线是否途经或可能途经敏感国家。 审查人员应在能力范围内尽可能获取上述信息，并综合 分析以上审查结果，审慎提出“批准交易”、“取消交易”或 “暂停交易”的意见。如交易情况过于复杂，可逐级上报至 出口管制合规部门或出口管制合规委员会做出相关决定。 16 2. 签订合同环节。 合同中设置出口管制合规相关条款，约束交易方遵守出 口管制相关法律法规，以减少或排除出口管制相关风险。 3. 申请许可证环节。 企业签订合同后，如交易涉及管制物项，或企业知道相 关物项可能存在《出口管制法》第十二条所规定风险（危害 国家安全和利益；被用于设计、开发、生产或者使用大规模 杀伤性武器及其运载工具；被用于恐怖主义目的）的，需要 按法律法规相关规定向国家出口管制管理部门提交相应材 料，并申请出口许可证；依法需要取得相关管制物项出口经 营资格的，应当取得相应资格。如无法确定相关货物、技术 和服务是否属于管制物项，可向国家出口管制管理部门提出 咨询。拟出口的货物、技术和服务为管制物项的，企业依法 获得相应的出口许可证前，不能出口发货。 4. 履行合同环节。 企业在获得出口许可证后，方可履行出口合同相关义 务。在履行合同环节，需要再次筛查该交易各参与方相关情 况，防止因禁止或限制交易名单变动引发的违规风险。发货 前需确认之前各审查环节是否完备、审查货运人情况、核对 许可证以及装运文件是否与交付货物一致等。如发现有问 题，请相关部门核实通过后方可发货。在收付款以及提供售 后服务、维修、保养等过程中，一旦发现出口管制物项的最 17 终用户、最终用途、安装地点等可能发生变动，应按照《出 口管制法》第十六条要求，立即报告国家出口管制管理部门。 给境外设备提供售后服务、维修、保养时，需审查以下 内容： --该设备此前的出口是否符合出口管制相关法律法规。 --各相关方是否被列入禁止或限制交易名单。 --拟提供的服务本身是否需要申请出口许可。 --拟提供的更换部件的出口是否需要申请许可。 （二）实施要点： 1. 加强最终用户和最终用途管理。 严格评估、核查管制物项的最终用户和最终用途，准确 识别不实的最终用户和最终用途信息，严控风险。 2. 坚持全覆盖、全流程审查。 覆盖各种类型交易，针对每一笔交易进行从接触之初至 发货后的全流程监管。例如，在提供售后服务、维修、保养 等过程中，如涉及新的管制物项（如零部件、软件、技术、 服务等）的出口，需要按法律法规相关规定申请出口许可证。 3. 采取多种措施便利风险筛查。 企业可根据本指南相关要求，结合自身业务特点，起草 符合本企业情况的书面出口审查流程图，建立“批准交易”、 “取消交易”和“暂停交易”的标准，并就已经暂停并等待 深入调查的交易是否可以“继续推进”设置条件。有条件的 18 企业可通过搭建信息系统、购买相关数据库等信息手段便利 风险筛查，并定期/不定期进行人工抽查及复核。 19 五、制定应急措施 （一）主要内容：  根据举报/其他信息，由合规部门确定是否启动企业 内部调查（明确启动调查的标准）；  确定调查范围；  明确调查程序；  起草调查报告；  采取补救措施；  视情向举报人通报调查结果；  向管理层汇报；  可考虑将违规行为识别与补救相关案例纳入出口管 制合规培训内容；  存在严重违法行为时，向国家出口管制管理部门报 告。 （二）实施要点： 1. 确保举报途径安全。 为员工、客户、第三方等举报人提供安全的、不受限制 的举报途径。也可利用现有举报途径，如举报箱、电话、电 子邮件、信访等。允许举报人匿名举报，并保证举报完全保 密。对举报人的身份和举报事项严格保密，不得擅自对外泄 露。 20 2. 落实奖惩制度。 设立奖惩制度，对积极参与合规管理工作的员工给予奖 励。同时建立违规约束机制，对违反合规规定和管理政策的 员工按照公司员工守则等内部规定给予严厉惩戒，必要时可 辞退。 3. 及时采取补救措施。 补救措施的部署需要上下联动，管理层和出口管制合规 部门高度重视，形成风险快报、决策和处理机制；业务部门 应时刻警惕，发现风险后及时主动向出口管制合规部门、管 理层报告，必要情况下由出口管制合规部门向国家出口管制 管理部门报告。同时采取相应的纠错措施，包括但不限于中 止合同、停止发货、追回在途货物、完善内部合规制度等。 21 六、开展教育培训 （一）主要内容： 可根据员工的岗位职责设计不同的培训内容。 1. 一般人员。 出口管制合规的概念与重要意义，本企业出口管制合规 政策和相关管理办法，员工自身的出口管制合规职责，合规 部门联系人与联系方式，违规相关风险等。 2. 与出口管制相关的业务部门。 对于生产研发、采购、销售等与出口管制密切相关的业 务部门，除一般人员的培训内容外，增加出口管制内部合规 制度相关内容，出口管制合规审查流程，最终用户和最终用 途审查重点，相关信息系统/筛查工具操作方法，发现违规 问题后的报告与处理程序等。 3. 出口管制合规部门。 该部门培训重点主要为我国出口管制法律法规、政策动 向、管制清单，相关国别出口管制法律法规、政策动向、管 制清单，国际出口管制合规先进经验借鉴等。 鼓励该部门人员定期参加企业外部研讨与培训，如政 府、律所、咨询机构等组织的培训与研讨活动等。 （二）实施要点： 1. 全员覆盖。 重视新员工培训，确保所有员工都了解自己的出口管制 22 合规责任。 2. 因岗施教。 根据研发、采购、销售、财务、物流等不同岗位职责设 计不同培训内容。可考虑将通过审计、举报等方式发现的各 类违规问题作为典型案例纳入培训内容，防止相关情况再次 发生。 3. 纳入考核。 可通过不定期抽查或现场考试等形式加大培训督查力 度，并考虑将是否参加过出口管制合规培训以及相关抽查、 考试成绩纳入员工年度考核内容，避免培训流于形式。 4. 外部培训。 要求出口管制合规专（兼）职人员尽可能每年参加政府、 律所、咨询机构等组织主办的各类出口管制政策发布、培训 或研讨活动。 5. 形式灵活。 定期培训和不定期培训相结合，可采取网络培训等新形 式。 23 七、完善合规审计 （一）审计形式： 1. 整体审计。 对企业出口管制内部合规制度进行全面评估，包括对整 体合规制度各部分、选定出口交易、各相关部门合规情况等 各方面的审计。根据企业具体情况，可定期安排整体审计。 2. 专项审计。 着眼于特定部门（如销售部门、生产部门等）或特定出 口环节（如发货程序、记录保存等）进行专项审计。根据企 业具体情况，可不定期对特定部门/出口环节进行审计，及 时整改，防止细节疏漏发酵为严重风险。 （二）审计流程： 1. 确定要接受审计的业务部门和人员。 2. 准备审计模板，如访谈问题、交易审计核对表等。 3. 收集各业务部门的书面材料。 4. 与业务部门各级人员访谈。 5. 仔细研究书面材料、访谈情况和实际业务开展情况， 查找违规问题。 6. 撰写审计报告。报告中需体现实际执行情况与相关 要求的偏离度，深入分析问题产生的原因，提出整改建议， 并将本年度审计结果与往年报告进行比较，纵向梳理问题的 整改落实情况。 24 7. 向被审计的业务部门反馈审计结果和整改建议。 8. 向管理层汇报审计结果和建议。 9. 组织落实整改，并持续跟踪。 （三）实施要点： 1. 灵活选择内外审。 根据企业的性质、规模和复杂性，可以组织进行内部审 计（可考虑嵌入企业现有的内部管理审核体系中进行），也 可以聘请外部专业机构进行审计。 2. 确保审计专业性。 审计人员应具有相应的知识储备和专业能力。内部审计 中，考虑到审计职能的独立性，有条件的企业可将其合规管 理职能与审计职能分离。 3. 以审促改抓落实。 根据审计结果进行持续改进，对提出的整改措施狠抓落 实，保障出口管制内部合规制度的有效运行，提高内部合规 管理水平。 （四）示例： 可参考附件 2（审计参考表格）。 25 八、保留资料档案 （一）需归档的文件：  出口产品规格；  商业交易相关文件（如询盘相关记录、订货表格、 合同、发票、提单、货运单、转账记录等）；  与相关政府部门沟通情况；  客户筛查记录及往来记录；  最终用户和最终用途证明文件；  许可申请文件；  许可审批文件；  出口项目执行情况；  涉及出口管制的规章制度，会议纪要、会议决议、 管理文件；  曾发现的违规问题及处理措施  培训记录和材料；  审计报告书；  国外分包商、客户等来访的记录；  其它需要归档的文件。 以上需归档文件是基于出口业务流程的一般性建议，企 业可根据自身实际情况在内部制度设计中进行调整和具体 规范。 26 （二）实施要点： 1. 定期归档，并不定期抽查存档情况。 2. 完整、准确保留与出口管制合规相关的文件。 3. 明确相关文件的存档程序、保管要求和存档时限（一 般为五年以上）。 4. 相关业务部门应按要求配合出口管制合规部门完成 定期归档工作，同时根据业务和职责分工，完整保存相关文 件、信息和资料。 5. 根据工作实际选择最适当的存档方式（纸质文件、 电子文件等）。 6. 存档文件可以是原始文件，也可以是复制件或电子 文件，但需确保复制件和电子文件真实、准确、清晰，并保 留原始文件的所有标记、信息和其他特征。 7. 存档文件如需向境外提供，应当按照《出口管制法》 第三十二条要求进行。 27 九、编制管理手册 （一）手册内容： 包括但不限于：  主要负责人签署的政策声明；  出口管制法律法规概要；  企业的出口管制合规政策和制度；  出口管制合规组织机构及相关职责；  企业出口管制合规专（兼）职人员名单及联系方式；  本企业经营或可能经营的管制物项的识别和筛查制 度，包括虽不属于管制物项，但可能存在《出口管 制法》第十二条所列风险的相关物项；  全面风险评估的主要内容及风险评估结果；  出口审查流程及审查重点；  违规行为的报告和处理程序；  相关培训资料；  国家出口管制管理部门、省级负责出口管制有关工 作的部门联系方式等。 （二）实施要点： 1. 视情更新。 管理手册需妥善维护，并根据出口管制法律法规、外部 形势和企业面临的出口管制合规要求的变化，及时进行更 新。 28 2. 便于执行。 管理手册宜由各相关部门派员共同参与编写，以增强手 册实操性，有效指导企业员工执行企业出口管制内部合规制 度。 3. 易于获得。 管理手册可以是印刷版，也可以是电子版。确保所有员 工均可容易获得。 工作中的情况和问题请及时反馈商务部产业安全与进 出口管制局产业竞争力处（电话：010-65198151/65198438）。 29 附件 1：警示性行为参照表 在进行尽职调查后，请关注是否存在以下警示性行为 是 否 关于客户： 客户身份不明，不愿意回答有关其身份或业务往来的问题。 通过正常途径（如企业注册部门、电话簿、网站、贸易单位名录 等）无法找到客户相关信息。 客户信息（如中文/英文名称、地址等）与我国管控名单等禁止 或限制交易名单以及联合国制裁清单列明的个人或实体信息相 同或接近。 客户的订货方式不同于一般的商业习惯。 客户或贸易代理不愿意就最终用户和最终用途提供详细信息。 客户回避回答或不清楚其购买的产品或技术是在其所在国使用 还是用于再出口。 客户不愿意解释拟购产品将如何进行生产、使用。 客户不愿意回答例行商务或技术问题。 客户愿意以高于普通市价的价格进行购买。 客户愿意以现金方式购买昂贵的产品。 客户不了解产品的性能和特点，却执意购买。 客户拒绝接受正常的安装、培训、维修、客户指导和投入运营。 关于产品： 订购产品的性能与客户的业务范围不符。 订购产品设计或正常的用途与客户声明的用途不符。 订购产品与最终用户所在国家的科技水平不符。 客户不订购拟定产品的标准配件。 客户要求订购一般不必要的配置（如超量配备零部件）。 关于运输： 客户地址过于笼统。 收货目的地异常。 产品的最终目的地与最终用户地址不同。 客户对产品的最终目的地或详细资料提出超常的保密要求。 客户对产品的运输或标签提出超常要求。 30 附件 2：审计参考表格 （以下表格无法囊括所有相关问题，仅供企业参考。企业可在以 下表格的基础上，结合自身实际，建立符合自身特点的审计相关表 格。） 一、拟定政策声明 是 否 建议 下一步 政策声明是由企业主要负责人签署的正式声明。 政策声明明确、有力地表达了对出口管制合规的支 持。 政策声明从企业自身和国家安全的角度解释了该声 明的重要性。 政策声明强调任何商业交易都不能违反出口管制相 关法律法规。 政策声明明确了违规出口管制物项的风险，以及可能 遭受的处罚。 政策声明列明了出口管制合规部门/人员的联系方 式。 政策声明已分发给所有员工，易于获取。 所有员工知情并签署《员工出口管制合规承诺书》。 政策声明通过以下一种或多种方式予以传达： （1）企业内部刊物。 （2）企业宣传材料。 （3）企业网站。 （4）员工培训材料。 （5）公开讲话宣贯。 （6）内部管理手册。 （7）其他手段，如组织录制相关宣传视频等。 政策声明会适时更新以符合出口管制最新形势的要 求。 二、建立组织机构 是 否 建议 下一步 企业主要负责人担任出口管制合规第一责任人。 有专门的部门/人员负责出口管制合规事务。 出口管制合规部门/人员独立于业务部门之外 出口管制合规相关各业务部门清楚地知道自己的职 31 责，并按出口管制相关规定、流程办事。 出口管制合规部门/人员具有与其责任相匹配的权力 和权限。 当发生意见冲突时，以合规部门的意见优先。 建立了 AB 角制度。 将合规职责履行情况纳入了考核。 三、全面风险评估 是 否 建议 下一步 对本企业经营物项进行定期全面评估。 对企业的主要客户进行排查。 对技术与研发合规风险进行了评估。 对企业内部运作情况进行了梳理，找出可能存在风险 的环节。 与企业第三方合作伙伴情况进行了评估。 根据相关风险等级建立了风险防范措施。 根据各项变化及时更新风险评估的对象、内容及方 法。 四、确立审查程序 是 否 建议 下一步 对每一项交易都进行了全流程、全覆盖的审查。 杜绝了未申请许可证出口管制物项的情况. 每一单交易均审查货物承运人的资质 审查是否有货物承运人被列入我国管控名单等禁止 或限制交易名单，或被列入联合国的制裁清单等。 履行合同环节再次筛查交易各参与方相关情况，防止 因禁止或限制交易名单变动引发的违规风险。 发货前确认之前各审查环节是否完备、审查货运人情 况、核对许可证以及装运文件是否与交付货物一致 等。 对出口运输路线是否途经敏感国家进行评估。 在提供售后服务、维修、保养等过程中，持续跟踪产 品的最终用户、最终用途、安装地点等信息。 五、制定应急措施 是 否 建议 下一步 32 管理层重视对潜在违规行为的举报和调查。 企业为员工提供多种举报途径：电子邮箱、电话、举 报箱等。 检查举报途径的有效性，如是否有专人定期查看举报 箱和电子邮箱，举报电话能否接通等 企业为员工提供匿名举报机制，对举报人身份信息严 格保密。 制定适当的激励、奖励措施，以表彰举报违规线索的 员工。 收到举报信息后，有完善的调查程序。 向举报人反馈调查结果。 调查发现问题及时整改。 调查结果向管理层汇报。 如调查发现重大问题，立即报告国家出口管制管理部 门。 六、开展教育培训 是 否 建议 下一步 出口管制培训内容针对性强，根据不同员工的具体岗 位职责设计不同的培训课程。 出口管制合规部门每年制订培训计划，并通知员工相 关培训要求。 制作签到表（包括日期、主题、主要内容、主讲人、 参加者等信息），并做好留存。 通过现场考试、不定期抽查等方式检查培训效果。 随着法律法规、管控名单、不同国家和地区风险等级 等的变化，对培训内容和方案进行定期审查和修订。 培训材料与企业现行的政策、程序和流程保持一致。 培训形式多样，既安排正式培训课程，又提供线上课 程供员工随时查看学习。 要求相关员工积极参加外部研讨会或培训。 七、完善合规审计 是 否 建议 下一步 定期进行内审或外审。 确保内部审计人员与被审计部门之间无潜在利益冲 突。 及时向管理层和相关业务单位通报审计结果。 发现问题及时整改、持续改进。 33 在有条件的情况下，尽量选择第三方机构执行外部审 计。 审计内容可包括但不限于： （1）确定审计形式与方法。 （2）对所有与出口有关的关键人员进行访谈。 （3）发现问题立即中止相关交易，并进行调查。 （4）保存以往审计记录，以便发现重复出现的问题。 （5）对订单、客户情况等进行抽样检查。 （6）检查企业内部合规制度的落实情况并判断其有 效性。 （7）根据需要列出整改措施清单。 （8）每次内部审计均形成书面报告并妥善留存。 八、保留资料档案 是 否 建议 下一步 有详细的书面归档程序和归档参考目录供员工参考。 明确各部门的归档职责。 指定员工(姓名、联系信息)负责归档。 规定资料档案保存时限(至少 5 年)。 每年或定期归档。 完整保存以下文件： （1）出口产品规格 （2）商业交易相关文件（如询盘相关记录、订货表 格、合同、发票、提单、转账记录等） （3）与相关政府部门沟通情况 （4）客户信息及往来记录 （5）最终用户和最终用途证明文件 （6）许可证申请材料 （7）许可审批文件 （8）出口项目执行情况 （9）涉及出口管制的会议纪要、会议决议、规章制 度、管理文件 （10）曾发现的违规问题及处理措施 （11）培训记录和材料 （12）审计报告 （13）其他需要归档的文件 九、编制管理手册 是 否 建议 下一步 34 企业编制了书面的出口管制合规管理手册。 管理手册的编写得到了高级管理层的支持。 管理手册易于获得。 管理手册明确、清晰描述不同员工的出口管制合规职 责与相关业务流程。 管理手册对企业出口管制合规政策和制度进行了清 楚的阐述。 管理手册总结了相关部门合规的最佳做法，提高出口 管制合规效率。 管理手册为可能出现的出口管制合规相关问题提供 了解决方案。 管理手册列明了出口管制合规部门/人员、国家出口 管制管理部门的联系方式。 任命专人负责管理手册的维护和更新，确保手册内容 与最新法律法规要求、风险评估结果等相一致。 35